Dispoziţii generale (Art. 1.881 - Art. 1.889)

Art. 1.881 Noţiune


(1) Prin contractul de societate două sau mai multe persoane se obligă reciproc să coopereze pentru desfăşurarea unei activităţi şi să contribuie la aceasta prin aporturi băneşti, în bunuri, în cunoştinţe specifice sau prestaţii, cu scopul de a împărţi beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezulta.
(2) Fiecare asociat contribuie la suportarea pierderilor proporţional cu participarea la distribuţia beneficiului, dacă prin contract nu s-a stabilit altfel.
(3) Societatea se poate constitui cu sau fără personalitate juridică.

Art. 1.882 Condiţii de validitate


(1) Poate fi asociat orice persoană fizică sau persoană juridică, afară de cazul în care prin lege se dispune altfel. Un soţ nu poate deveni asociat prin aportarea de bunuri comune decât cu consimţământul celuilalt soţ, dispoziţiile art. 349 aplicându-se în mod corespunzător.
(2) Orice societate trebuie să aibă un obiect determinat şi licit, în acord cu ordinea publică şi bunele moravuri.
(3) Fiecare asociat trebuie să contribuie la constituirea societăţii prin aporturi băneşti, în bunuri, în prestaţii sau cunoştinţe specifice.

Art. 1.883 Regimul aporturilor


(1) În cazul unei societăţi cu personalitate juridică, aporturile intră în patrimoniul societăţii, iar în cazul unei societăţi fără personalitate juridică, aporturile devin coproprietatea asociaţilor, afară de cazul în care au convenit, în mod expres, că vor trece în folosinţa lor comună.
(2) În cazul aportului unor bunuri imobile sau, după caz, al altor drepturi reale imobiliare, contractul se încheie în formă autentică.
(3) Transferul drepturilor asupra bunurilor aportate este supus formelor de publicitate prevăzute de lege. Dacă înscrierea dreptului în registrele de publicitate a fost făcută înainte de data înmatriculării societăţii, transferul drepturilor este, în toate cazurile, afectat de condiţia dobândirii personalităţii juridice.

Art. 1.884 Forma contractului


(1) Contractul de societate se încheie în formă scrisă. Dacă prin lege nu se prevede altfel, forma scrisă este necesară numai pentru dovada contractului.
(2) Sub sancţiunea nulităţii absolute, contractul prin care se înfiinţează o societate cu personalitate juridică trebuie încheiat în formă scrisă şi trebuie să prevadă asociaţii, aporturile, forma juridică, obiectul, denumirea şi sediul societăţii.

Art. 1.885 Durata societăţii


(1) Durata societăţii este nedeterminată, dacă prin contract nu se prevede altfel.
(2) Asociaţii pot prelungi durata societăţii, înainte de expirarea acesteia.

Art. 1.886 Răspunderea asociaţilor fondatori şi a primilor administratori


(1) Asociaţii fondatori şi primii administratori numiţi prin contract răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin nerespectarea unei condiţii de formă a contractului de societate sau a unei formalităţi necesare pentru constituirea societăţii ori, dacă este cazul, pentru dobândirea personalităţii juridice de către aceasta.
(2) În cazul modificării contractului, dispoziţiile alin. (1) se aplică administratorilor cu drept de reprezentare a societăţii aflaţi în funcţie la data modificării, respectiv la data la care ar fi trebuit să se îndeplinească formalităţile referitoare la această modificare.

Art. 1.887 Domeniul de aplicare


(1) Prezentul capitol constituie dreptul comun în materia societăţilor.
(2) Legea poate reglementa diferite tipuri de societăţi în considerarea formei, naturii sau obiectului de activitate.

Art. 1.888 Formele societare


După forma lor, societăţile pot fi:
a) simple;
b) în participaţie;
c) în nume colectiv;
d) în comandită simplă;
e) cu răspundere limitată;
f) pe acţiuni;
g) în comandită pe acţiuni;
h) cooperative;
i) alt tip de societate anume reglementat de lege.

Art. 1.889 Dobândirea personalităţii juridice


(1) Prin contractul de societate sau printr-un act separat, asociaţii pot conveni constituirea unei societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea condiţiilor prevăzute de lege. În acest caz, răspunderea lor pentru datoriile sociale este subsidiară, nelimitată şi solidară, dacă prin lege nu se dispune altfel.
(2) Dacă, potrivit voinţei asociaţilor, societatea urmează să aibă personalitate juridică, indiferent de obiectul de activitate, ea poate fi constituită numai în forma şi condiţiile prevăzute de legea specială care îi conferă personalitate juridică.
(3) Societatea dobândeşte personalitate juridică prin şi de la data înmatriculării în registrul comerţului, dacă prin lege nu se dispune altfel.
(4) Până la data dobândirii personalităţii juridice, raporturile dintre asociaţi sunt guvernate de regulile aplicabile societăţii simple.

No comments:

Post a Comment