Efectele contractului de societate (Art. 1.894 - Art. 1.924)

I. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor între ei


Art. 1.894 Formarea capitalului social


(1) Asociaţii contribuie la formarea capitalului social al societăţii, prin aporturi băneşti sau în bunuri, după caz. (2) Capitalul social subscris se divide în părţi egale, numite părţi de interes, care se distribuie asociaţilor proporţional cu aporturile fiecăruia, dacă prin lege sau contractul de societate nu se prevede altfel. (3) Asociaţii se pot obliga la aport în prestaţii sau în cunoştinţe specifice, cu titlu de aport societar. În schimbul acestui aport, asociaţii participă, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi suportarea pierderilor, precum şi la luarea deciziilor în societate.

Art. 1.895 Realizarea aporturilor


(1) Fiecare dintre asociaţi răspunde faţă de societate şi faţă de ceilalţi asociaţi pentru vărsarea aporturilor la care s-a obligat. (2) Drepturile conferite de părţile de interes sunt suspendate până la vărsarea aporturilor la capitalul social.

Art. 1.896 Aportul în bunuri


(1) Aportul în bunuri, altele decât cele fungibile, se efectuează prin transferul drepturilor asupra acestora şi predarea efectivă a bunurilor în stare de funcţionare potrivit destinaţiei sociale. (2) Asociatul care aportează proprietatea sau un alt drept real asupra unui bun răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui vânzător faţă de cumpărător, iar asociatul care aportează folosinţa răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui locator faţă de locatar. (3) Aporturile constând în bunuri fungibile sau consumptibile nu pot fi subscrise cu titlu de aport în folosinţă, ci devin, în toate cazurile, proprietatea asociaţilor, chiar dacă în contractul de societate nu s-a stipulat aceasta în mod expres.

Art. 1.897 Aportul în bunuri incorporale


(1) Asociatul care aportează o creanţă răspunde pentru existenţa creanţei la momentul aportului şi încasarea acesteia la scadenţă, fiind obligat să acopere cuantumul acesteia, dobânda legală care începe să curgă de la scadenţă şi orice alte daune ce ar rezulta, dacă creanţa nu se încasează în tot sau în parte. (2) Asociatul care aportează acţiuni sau părţi sociale emise de o altă societate răspunde pentru efectuarea aportului întocmai unui vânzător faţă de cumpărător. (3) Asociatul care aportează cambii sau alte titluri de credit care circulă în comerţ răspunde potrivit alin. (1).

Art. 1.898 Aportul în numerar


Asociatul care a subscris ca aport o sumă de bani datorează în caz de neexecutare suma la care s-a obligat, dobânda legală de la scadenţă şi orice alte daune care ar rezulta, fiind de drept pus în întârziere.

Art. 1.899 Aporturile în prestaţii şi cunoştinţe specifice


(1) Aportul în prestaţii sau cunoştinţe specifice este datorat în mod continuu, atât timp cât asociatul care s-a obligat la acesta este membru al societăţii, iar asociatul este ţinut faţă de societate pentru toate câştigurile realizate din activităţile care fac obiectul aportului. (2) Aporturile în prestaţii sau cunoştinţe specifice se efectuează prin desfăşurarea de către asociatul care s-a obligat a unor activităţi concrete şi prin punerea la dispoziţia societăţii a unor informaţii, pentru realizarea obiectului acesteia, în modalităţile şi condiţiile stabilite prin contractul de societate. (3) Neexecutarea aportului în prestaţii sau cunoştinţe specifice dă loc numai la o acţiune în excludere cu daune-interese, dacă este cazul.

Art. 1.900 Regimul părţilor de interes


(1) Părţile de interes sunt indivizibile. (2) Părţile de interes plătite sau vărsate în întregime dau drept de vot în adunarea asociaţilor, dacă prin contract nu s-a prevăzut altfel. (3) Când o parte de interes devine proprietatea comună a mai multor persoane, acestea sunt obligate să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor sociale aferente. (4) Cât timp o parte de interes este proprietatea comună a mai multor persoane, acestea răspund în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Art. 1.901 Transmiterea părţilor de interes


(1) Transmiterea părţilor de interes se face în limitele şi condiţiile prevăzute de lege şi de contractul de societate. Transmiterea părţilor de interes către persoane din afara societăţii este permisă cu consimţământului tuturor asociaţilor. Părţile de interes se pot transmite şi prin moştenire, dacă prin contract nu se dispune altfel. (2) Orice asociat poate răscumpăra, substituindu-se în drepturile dobânditorului, părţile de interes dobândite cu titlu oneros de un terţ fără consimţământul tuturor asociaţilor, în termen de 60 de zile de la data la care a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască cesiunea. Dacă mai mulţi asociaţi exercită concomitent acest drept, părţile de interes se alocă proporţional cu cota de participare la profit. (3) În cazul prevăzut la alin. (2) şi ori de câte ori legea impune cesiunea părţilor de interes, valoarea acestora este stabilită de un expert agreat de părţile cesiunii sau, în lipsa unui acord, de către instanţă. (4) Cesiunea cu titlu gratuit a părţilor de interes este asimilată unei cesiuni cu titlu oneros şi dă loc la aplicarea dispoziţiilor alin. (2) şi (3). În privinţa formei, cesiunea cu titlu gratuit este supusă regimului juridic al donaţiei.

Art. 1.902 Participarea la profit şi pierderi


(1) Participarea la profitul societăţii implică şi contribuţia la pierderile societăţii, în condiţiile prevăzute de contractul de societate, ale prezentului capitol sau ale legii speciale aplicabile, după caz. (2) Partea fiecărui asociat la profituri şi pierderi este proporţională cu aportul său la capitalul social, dacă nu s-a convenit altfel. Partea la profituri şi pierderi a asociatului al cărui raport constă în prestaţii sau cunoştinţe specifice este egală cu cea a asociatului care a contribuit cu aportul cel mai mic, dacă nu s-a convenit altfel. (3) Asociaţii pot participa la câştig în proporţie diferită de contribuţia la pierderi, cu condiţia ca astfel de diferenţe să fie rezonabile potrivit cu împrejurările şi să fie expres prevăzute în contract. (4) Când contractul stabileşte numai partea de câştig, aceeaşi proporţie are loc şi cât priveşte pierderile. (5) Orice clauză prin care un asociat este exclus de la împărţirea beneficiilor sau de la participarea la pierderi este considerată nescrisă. (6) Prin excepţie de la art. 1.881 alin. (2), asociatul al cărui aport constă în prestaţii sau cunoştinţe specifice este scutit, în măsura corespunzătoare acestui aport, de a participa la pierderi, dacă această scutire a fost prevăzută în mod expres în contractul de societate.

Art. 1.903 Obligaţia de neconcurenţă


(1) Asociatul nu poate face concurenţă societăţii pe cont propriu sau pe contul unei terţe persoane şi nici nu poate face pe socoteala sa ori pe socoteala altuia vreo operaţiune care ar putea fi păgubitoare pentru societate. (2) Asociatul nu poate lua parte pe cont propriu sau pe contul unei terţe persoane la o activitate care ar conduce la privarea societăţii de bunurile, prestaţiile sau cunoştinţele specifice la care asociatul s-a obligat. (3) Beneficiile rezultând din oricare dintre activităţile interzise potrivit alin. (1) şi (2) se cuvin societăţii, iar asociatul este ţinut pentru orice daune ce ar putea rezulta.

Art. 1.904 Folosirea bunurilor sociale


(1) În lipsă de stipulaţie contrară, fiecare asociat poate folosi bunurile sociale în interesul societăţii, potrivit cu destinaţia acestora şi fără să stânjenească drepturile celorlalţi asociaţi. (2) Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează bunurile sociale în folosul său sau al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să acopere daunele ce ar putea rezulta.

Art. 1.905 Folosirea fondurilor comune


(1) Niciun asociat nu poate lua din fondurile comune mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să se facă în interesul societăţii. (2) Asociatul care încalcă dispoziţiile alin. (1) este răspunzător de sumele luate şi de toate daunele-interese ce ar putea rezulta. (3) Prin contractul de societate se poate stipula că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume de bani pentru cheltuielile lor particulare.

Art. 1.906 Distribuţia plăţii datoriilor debitorului comun


În cazul în care un debitor comun plăteşte o parte din datoriile sale fată de societate şi fată de asociat, având aceeaşi scadenţă, asociatul în mâinile căruia s-a făcut plata va aloca suma primită stingerii creanţei sale şi creanţei societare, proporţional cu raportul dintre acestea.

Art. 1.907 Cheltuielile făcute pentru societate


(1) Asociatul are dreptul la rambursarea cheltuielilor pe care le-a făcut pentru societate şi de a fi indemnizat pentru obligaţiile sau pierderile pe care le-a asumat sau suferit acţionând de bună-credinţă în interesul societăţii. (2) Asociatul nu poate compensa cheltuielile şi pierderile prevăzute la alin. (1) cu datoriile sale faţă de societate şi nici paguba cauzată societăţii din culpa sa cu foloasele pe care i le-a adus prin diferite operaţiuni. (3) Este interzisă compensarea între datoria unui terţ faţă de societate şi creanţa acestuia asupra unui asociat.

Art. 1.908 Asocierea asupra drepturilor sociale şi cedarea acestora


(1) Un asociat îşi poate asocia o terţă persoană la drepturile sale sociale fără consimţământul celorlalţi asociaţi, dar persoana respectivă nu va putea deveni asociat al societăţii fără consimţământul celorlalţi asociaţi, care trebuie dat în condiţiile dispoziţiilor art. 1.901. (2) Asociatul nu poate ceda, fără consimţământul tuturor celorlalţi asociaţi, drepturile sale sociale, sub sancţiunea aplicării prevederilor art. 1.901 alin. (2) şi (3). (3) Asociatul nu poate garanta în niciun fel obligaţiile personale sau ale vreunui terţ cu drepturile sociale, fără consimţământul tuturor asociaţilor, sub sancţiunea nulităţii absolute a garanţiei. (4) Asociatul unei societăţi cu durată nedeterminată nu poate cere, înainte de încetarea societăţii, restituirea sau contravaloarea părţii care i se cuvine din bunurile comune ale societăţii, afară de cazul retragerii sau excluderii sale.

Art. 1.909 Promisiunea asupra drepturilor sociale


Orice promisiune făcută de un asociat de a ceda, vinde, garanta în orice fel sau de a renunţa la drepturile sale sociale îi conferă beneficiarului acesteia numai dreptul la daunele ce ar rezulta din neexecutare.

Art. 1.910 Hotărârile privind societatea


(1) Asociaţii, chiar lipsiţi de dreptul de administrare, au dreptul să participe la luarea hotărârilor colective ale adunării asociaţilor. (2) Hotărârile cu privire la societate se iau cu majoritatea voturilor asociaţilor, dacă prin contract sau prin lege nu se stabileşte altfel. (3) Prin excepţie de la prevederile alin. (2), hotărârile privind modificarea contractului de societate sau numirea unui administrator unic se iau cu consimţământul tuturor asociaţilor. (4) Obligaţiile unui asociat nu pot fi mărite fără consimţământul acestuia. (5) Orice clauză contrară dispoziţiilor prezentului articol este considerată nescrisă.

Art. 1.911 Adoptarea hotărârilor


(1) Hotărârile sunt adoptate de asociaţii reuniţi în adunarea asociaţilor. Contractul poate prevedea modul de convocare şi desfăşurare a acesteia, iar în lipsă, hotărârea poate fi adoptată şi prin consultarea scrisă a acestora. (2) Hotărârile pot, de asemenea, rezulta din consimţământul tuturor asociaţilor exprimat în actul încheiat de societate.

Art. 1.912 Contestarea hotărârilor


(1) Asociatul nemulţumit de o hotărâre luată cu majoritate o poate contesta la instanţa judecătorească, în termen de 15 zile de la data la care a fost luată, dacă a fost prezent, şi de la data comunicării, dacă a fost lipsă. Dacă hotărârea nu i-a fost comunicată, termenul curge de la data la care a luat cunoştinţă de aceasta, dar nu mai târziu de un an de la data la care a fost luată hotărârea. (2) Termenul de 15 zile prevăzut la alin. (1) este termen de decădere.

II. Administrarea societăţii


Art. 1.913 Numirea administratorilor


(1) Numirea administratorilor, modul de organizare a acestora, limitele mandatului, precum şi orice alt aspect legat de administrarea societăţii se stabilesc prin contract sau prin acte separate. (2) Administratorii pot fi asociaţi sau neasociaţi, persoane fizice ori persoane juridice, române sau străine. (3) Dacă prin contract nu se dispune altfel, societatea este administrată de asociaţi, care au mandat reciproc de a administra unul pentru altul în interesul societăţii. Operaţiunea făcută de oricare dintre ei este valabilă şi pentru partea celorlalţi, chiar fără a le fi luat consimţământul în prealabil. (4) Oricare dintre ei se poate opune, în scris, operaţiunii mai înainte ca ea să fie încheiată. (5) Opoziţia nu produce însă efecte faţă de terţii de bună-credinţă.

Art. 1.914 Limitele şi revocarea mandatului de administrator


(1) Administratorul, în absenţa opoziţiei asociaţilor, poate face orice act de administrare în interesul societăţii. (2) Administratorul poate fi revocat potrivit regulilor de la contractul de mandat, dacă nu se prevede altfel în contractul de societate. (3) Clauzele care limitează puterile de administrare conferite de lege nu sunt opozabile faţă de terţii de bună-credinţă.

Art. 1.915 Răspunderea administratorilor


(1) Administratorii răspund personal faţă de societate pentru prejudiciile aduse prin încălcarea legii, a mandatului primit sau prin culpă în administrarea societăţii. (2) Dacă mai mulţi administratori au lucrat împreună, răspunderea este solidară. Cu toate acestea, în privinţa raporturilor dintre ei, instanţa poate stabili o răspundere proporţională cu culpa fiecăruia la săvârşirea faptei cauzatoare de prejudicii.

Art. 1.916 Pluralitatea de administratori


Când sunt mai mulţi administratori, fără ca prin împuternicire să se determine puterile fiecăruia sau să fie obligaţi să lucreze împreună, fiecare poate administra singur în interesul societăţii, cu bună-credinţă. Dacă împuternicirea stipulează să lucreze împreună, niciunul dintre ei nu poate face actele de administrare fără ceilalţi, chiar dacă aceştia ar fi în imposibilitate de a acţiona.

Art. 1.917 Adoptarea deciziilor


Dacă s-a stipulat că administratorii decid cu unanimitate sau cu majoritate, după caz, aceştia nu pot efectua acte de administrare decât împreună, cu excepţia cazurilor de forţă majoră, când absenţa unei decizii ar putea cauza o pagubă gravă societăţii.

Art. 1.918 Drepturile asociaţilor care nu sunt administratori


(1) Actele de administrare a societăţii şi cele de dispoziţie asupra bunurilor acesteia sunt interzise asociaţilor care nu au calitatea de administrator, sub sancţiunea acoperirii daunelor ce ar putea rezulta. Drepturile terţilor de bună-credinţă nu sunt afectate. (2) Dacă legea nu prevede altfel, oricare dintre asociaţi are dreptul de a consulta registrele şi situaţiile financiare ale societăţii, de a lua cunoştinţă de operaţiunile acesteia şi de a consulta orice document al societăţii, fără a stânjeni operaţiunile societăţii şi a afecta drepturile celorlalţi asociaţi. (3) Administratorii vor întocmi un raport anual cu privire la mersul societăţii, care va fi comunicat asociaţilor. Oricare dintre aceştia poate solicita dezbaterea raportului de către toţi asociaţii, caz în care administratorii sunt obligaţi să convoace reunirea asociaţilor la sediul social pentru acest scop. (4) Orice clauză contractuală contrară dispoziţiilor prezentului articol este considerată nescrisă.

Art. 1.919 Reprezentarea în justiţie


(1) Societatea este reprezentată prin administratorii cu drept de reprezentare sau, în lipsa numirii, prin oricare dintre asociaţi, dacă nu s-a stipulat prin contract dreptul de reprezentare numai pentru unii dintre aceştia. (2) Societatea stă în justiţie sub denumirea prevăzută în contract sau cea înregistrată, în mod legal, după caz, dacă prin lege nu se prevede altfel. Terţii de bună-credinţă se pot prevala de oricare dintre acestea.

III. Obligaţiile asociaţilor faţă de terţi


Art. 1.920 Obligaţiile faţă de creditorii societăţii


(1) În executarea obligaţiilor faţă de creditorii societăţii, fiecare asociat răspunde cu propriile sale bunuri proporţional cu aportul său la patrimoniul social, numai în cazul în care creditorul social nu a putut fi îndestulat din bunurile comune ale asociaţilor. (2) Creditorul personal al unui asociat, în măsura în care nu s-a putut îndestula din bunurile proprii ale acestuia, va putea cere, după caz, să se înapoieze sau să se despartă şi să se atribuie debitorului său partea ce se cuvine acestuia din bunurile comune ale asociaţilor, cu aplicarea, în mod corespunzător, a dispoziţiilor art. 1.929.

Art. 1.921 Răspunderea asociaţilor aparenţi


(1) Orice persoană care pretinde că este asociat sau creează terţilor deliberat o aparenţă convingătoare în acest sens răspunde faţă de terţii de bună-credinţă întocmai ca un asociat. (2) Societatea nu va răspunde faţă de terţul astfel indus în eroare decât dacă i-a dat motive suficiente pentru a-l considera pe pretinsul asociat drept asociat sau în cazul în care, cunoscând manoperele pretinsului asociat, nu ia măsurile rezonabile pentru a împiedica inducerea terţului în eroare.

Art. 1.922 Răspunderea asociaţilor oculţi


Asociaţii oculţi răspund faţă de terţii de bună-credinţă ca şi ceilalţi asociaţi.

Art. 1.923 Interdicţia emiterii instrumentelor financiare


(1) Societatea nu poate emite instrumente financiare, sub sancţiunea nulităţii absolute atât a actelor încheiate în acest scop, cât şi a instrumentelor financiare emise, în afară de cazul în care prin lege se dispune altfel. (2) Asociaţii, chiar neadministratori, răspund solidar, în subsidiar, în raport cu societatea, pentru orice daune s-ar cauza terţilor de bună-credinţă prejudiciaţi prin încălcarea interdicţiei prevăzute la alin. (1).

Art. 1.924 Obligaţiile administratorilor faţă de terţi


Administratorii societăţii vor informa terţii asupra puterilor lor înainte de încheierea actului cu aceştia.

No comments:

Post a Comment