Încetarea contractului de societate şi dizolvarea societăţii (Art. 1.930 - Art. 1.940)

Art. 1.930 Cazurile generale de încetare


(1) Sub rezerva unor dispoziţii legale speciale, contractul încetează şi societatea se dizolvă prin:
a) realizarea obiectului societăţii sau imposibilitatea neîndoielnică a realizării acestuia;
b) consimţământul tuturor asociaţilor;
c) hotărârea instanţei, pentru motive legitime şi temeinice;
d) împlinirea duratei societăţii, cu excepţia cazului în care se aplică dispoziţiile art. 1.931;
e) nulitatea societăţii;
f) alte cauze stipulate în contractul de societate.
(2) Societatea care intră în dizolvare se lichidează.

Art. 1.931 Prelungirea tacită a contractului de societate


Societatea este tacit prorogată atunci când, cu toate că durata sa a expirat, aceasta continuă să execute operaţiunile sale, iar asociaţii continuă să iniţieze operaţiuni ce intră în obiectul său şi să se comporte ca asociaţi. Prorogarea operează pe o durată de un an, continuând din an în an, de la data expirării duratei, dacă sunt îndeplinite aceleaşi condiţii.

Art. 1.932 Nulitatea societăţii


(1) Nulitatea societăţii poate rezulta exclusiv din încălcarea dispoziţiilor imperative ale prezentului capitol, stipulate sub sancţiunea nulităţii, sau din nesocotirea condiţiilor generale de validitate a contractelor, dacă legea specială nu prevede altfel.
(2) Este considerată nescrisă orice clauză contractuală contrară unei dispoziţii imperative din prezentul capitol a cărei încălcare nu este sancţionată cu nulitatea societăţii.

Art. 1.933 Regimul nulităţii


(1) Nulitatea se acoperă şi nu va fi constatată sau declarată în cazul în care cauza nulităţii a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond în faţa instanţei de judecată.
(2) Instanţa, sesizată cu o cerere în constatarea sau declararea nulităţii, este obligată să pună în discuţia părţilor posibilitatea de remediere a cauzelor de nulitate care afectează contractul de societate şi să fixeze un termen util pentru acoperirea nulităţii, chiar dacă părţile se împotrivesc.
(3) Dreptul la acţiune, cu excepţia nulităţii pentru obiectul ilicit al societăţii, se prescrie în termen de 3 ani de la data încheierii contractului.

Art. 1.934 Regularizarea societăţii


(1) În cazul anulabilităţii societăţii pentru vicierea consimţământului sau incapacitatea unui asociat şi atunci când regularizarea este posibilă, orice persoană interesată poate să pună în întârziere pe acela care este îndreptăţit să invoce nulitatea, fie pentru a se face regularizarea, fie pentru a exercita acţiunea în anulare în termen de 6 luni de când a fost pus în întârziere, sub sancţiunea decăderii. Despre punerea în întârziere va fi înştiinţată şi societatea.
(2) Societatea sau orice asociat poate, în termenul prevăzut la alin. (1), să propună instanţei învestite cu acţiunea în anulare orice măsuri de acoperire a nulităţii, în special prin răscumpărarea drepturilor sociale care aparţin reclamantului. În acest caz, instanţa poate fie să pronunţe nulitatea, fie să declare obligatorii măsurile propuse, dacă acestea din urmă au fost în prealabil adoptate de societate în condiţiile cerute pentru modificările aduse contractului de societate. La adoptarea acestor din urmă măsuri nu se ţine seama de votul asociatului reclamant.
(3) În caz de contestare a valorii drepturilor sociale care revin asociatului, valoarea acestora se determină cu respectarea dispoziţiilor art. 1.901 alin. (3).

Art. 1.935 Efectele nulităţii


(1) Societatea încetează de la data rămânerii definitive a hotărârii prin care a fost constatată sau, după caz, declarată nulitatea şi intră în lichidarea patrimoniului social.
(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare sau constatare, după caz, a nulităţii societăţii se vor numi şi lichidatorii.
(3) Nici societatea şi nici asociaţii nu se pot prevala de nulitate faţă de terţii de bună-credinţă.

Art. 1.936 Răspunderea pentru nulitatea societăţii


(1) Dreptul la acţiunea în repararea prejudiciului cauzat prin declararea sau, după caz, constatarea nulităţii societăţii se prescrie în termen de 3 ani, care începe să curgă de la data rămânerii definitive a hotărârii judecătoreşti de declarare sau constatare a nulităţii.
(2) Dispariţia cauzei de nulitate sau regularizarea societăţii nu împiedică exercitarea dreptului la acţiune în despăgubiri pentru repararea prejudiciului suferit prin intervenţia nulităţii. În aceste cazuri, dreptul la acţiune se prescrie în termen de 3 ani din ziua în care nulitatea a fost acoperită.

Art. 1.937 Pieirea bunurilor subscrise ca aport


(1) Când unul dintre asociaţi a promis să pună în comun proprietatea sau folosinţa unui bun care a pierit ori s-a pierdut înainte ca aportul să fi fost făcut, societatea încetează faţă de toţi asociaţii, afară de cazul în care societatea poate continua şi fără asociatul care a subscris bunul ce a pierit ori s-a pierdut.
(2) Societatea încetează, de asemenea, în toate cazurile, prin pieirea bunului, dacă a fost pusă în comun numai folosinţa acestuia, iar proprietatea a rămas asociatului, afară de cazul în care societatea poate continua şi fără asociatul care a subscris bunul ce a pierit.

Art. 1.938 Alte cazuri de încetare


În cazul în care contractul nu prevede altfel, societatea încetează şi prin:
a) moartea ori punerea sub interdicţie a uneia dintre persoanele fizice asociate;
b) încetarea calităţii de subiect de drept a uneia dintre persoanele juridice asociate;
c) falimentul unui asociat.

Art. 1.939 Continuarea contractului în cazul morţii unui asociat


În contractul de societate se poate stipula ca la moartea unui asociat societatea să continue de drept cu moştenitorii acestuia.

Art. 1.940 Drepturile moştenitorilor în cadrul societăţii


Dacă s-a stipulat că, în cazurile prevăzute la art. 1.938, societatea va continua între asociaţii rămaşi, asociatul ori, după caz, moştenitorul său nu are drept decât la partea sa ori a autorului său, după situaţia societăţii, la data când evenimentul s-a produs. El nu participă la drepturile şi nu este ţinut de obligaţiile ulterioare decât în măsura în care acestea sunt urmarea necesară a operaţiunilor făcute înaintea acestui eveniment.

No comments:

Post a Comment